홍콩법인 이사의 해고 > Business

Removal of Directors - 이사 해임

한국 모 유명 레스토랑에서 다년간 동료 관계였던 명수, 형돈, 홍철은 홍콩에 한식 식당을 공동으로 운영하기로 하고 홍콩 법에 따라 법인을 설립했다. 설립 당시 사업의 규모가 크지 않고 다른 투자자도 없어 세 사람은 각자 1/3의 자금 투입과 함께 주식도 균등하게 했다. 

그리고 세 사람 모두 회사의 이사로 등재했다. 초기에는 모든 것이 순조로워 보였지만 동업자 관계에서 흔히 발생되는 분쟁을 세 사람도 피해 갈 수 없었다.

늘 자신만의 고집을 앞세우던 명수에게 형돈과 홍철은 지치고 말았다. 회사의 의사결정 기구인 이사회를 열어 명수를 해임하기로 결정했다. 지인의 조언에 따라 명수에게는 알리지 않고 이사회를 개최하여 명수의 해임을 의결했는데...

회사를 운영하는데 있어서 회사의 해산이나 자본금과 같은 관련된 중대한 사안을 제외하고는 대부분의 의사결정은 주주의 개별적 승인 없이 이사회에서 논의하고 결정할 수 있도록 허용하고 있다.

하지만 홍콩의 Companies Ordinance s157B에서는 회사의 이사를 해임하기 위해서는 이사회가 아닌 주주총회에서 논의하고 결정하도록 규정하고 있으며 이사를 해임하기 위해서는 Special Notice가 필요하다고 규정한다. 또 해임 대상 이사에게 동 회의에 출석하여 해명할 기회를 부여하고 있다.

따라서 형돈과 홍철이 행한 이사회 결의는 원천무효가 될 것이며 두 사람이 명수를 합법적으로 해임하기 위해서는 우선 주주 명의로 (1/20 이상의 주식보유자) 이사회에 주주총회의 소집을 요구하는 서신을 발송하고, 이를 수령한 이사회는 모든 주주에게 회의소집을 알리고 (주주의 요구통지 수령 후 21일 이내에), 회의일정을 정하여 (회의 소집 통지 후 28일 이내) 과반수 찬성을 통해서 명수를 해임할 수 있을 것이다. 

( 수요저널 / 김 정용 변호사 칼럼발췌)